Rechtliches
Code of Conduct
Verhaltenskodex von Nakiki SE für Mitarbeitende und Geschäftspartner.
Verhaltenskodex der Nakiki SE
Beschlossen vom Vorstand und mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 24. September 2026. Redaktionell bereinigte Fassung vom 25.09.2026 gemäß Umlaufbeschluss von Vorstand und Aufsichtsrat.
Präambel
Die Nakiki SE ist eine in Frankfurt am Main ansässige, im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Gesellschaft (ISIN DE000WNDL300) mit einer im Freiverkehr notierten Unternehmensanleihe (ISIN DE000A460N46). Sie verfolgt eine Bitcoin-Treasury-Strategie und prüft die Erweiterung um eine operative Technologie-Säule im Bereich digitaler Kapitalmarktinfrastruktur. Dieser Verhaltenskodex bindet den Vorstand, die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Berater der Gesellschaft gleichermaßen. Er beschreibt die Standards, an denen sich Integrität, Kapitalmarktkonformität und der Umgang mit den Vermögenswerten der Gesellschaft messen lassen müssen.
1. Gesellschaftliche Verantwortung
Die Nakiki SE handelt in ihrer geschäftlichen Tätigkeit verantwortungsvoll gegenüber ihren Aktionären, Anleihegläubigern und der Öffentlichkeit. Sie berücksichtigt bei unternehmerischen Entscheidungen die Auswirkungen auf diese Gruppen, soweit dies mit ihrer Größe und ihrem Geschäftsmodell als Holding- und Treasury-Gesellschaft vereinbar ist. Gesellschaftliches Engagement in Form von Spenden und Sponsoring regelt Ziffer 3 gesondert.
2. Chancengleichheit und Nichtdiskriminierung
Niemand, der für die Nakiki SE tätig ist oder in ihrem Auftrag handelt, wird aufgrund von Geschlecht, Herkunft, Religion, Alter, Behinderung, sexueller Orientierung oder Nationalität benachteiligt. Entscheidungen über Mandate, Beauftragungen und Vergütungen beruhen ausschließlich auf Eignung und Leistung. Dieser Grundsatz gilt für den Vorstand, den Aufsichtsrat, die Berater der Gesellschaft und jede Person, die in ihrem Namen handelt.
3. Spenden und Sponsoring
Spenden und Sponsoring-Zusagen der Nakiki SE werden vom Vorstand im Einzelfall geprüft und freigegeben. Sie erfolgen offen und ohne Erwartung einer Gegenleistung und dürfen nicht den Anschein einer unzulässigen Vorteilsgewährung erwecken. Art und Umfang wesentlicher Zuwendungen werden intern dokumentiert.
4. Lobbying
Kontakte der Nakiki SE zu politischen Entscheidungsträgern oder Behörden erfolgen offen und im Einklang mit den geltenden gesetzlichen Vorgaben. Die Gesellschaft vertritt ihre Position ehrlich, sachlich und nachvollziehbar und nimmt keine verdeckte Einflussnahme vor.
5. Umwelt
Die Nakiki SE unterhält einen Bürostandort in Frankfurt am Main und betreibt keine eigene Produktion. Sie hält Bitcoin als Vermögenswert; sie betreibt selbst kein Mining, keine Rechenzentren und keine Kraftwerke. Als Halterin hat sie keinen Einfluss darauf, mit welcher Energie das Bitcoin-Netzwerk betrieben wird, und leitet daraus keine Aussage über die Umweltwirkung ihres eigenen Bestands ab. Über den laufenden Bürobetrieb hinausgehende ökologische Maßnahmen oder Zusagen werden nicht behauptet. Beschließt der Vorstand künftig konkrete Maßnahmen, werden diese mit Datum und Beleg veröffentlicht.
6. Sicherheit am Arbeitsplatz — nicht anwendbar
Diese Ziffer der Altfassung war auf einen größeren Personalbestand mit eigenen Arbeitsstätten zugeschnitten und ist auf die Nakiki SE in dieser Form nicht anwendbar; die Gesellschaft beschäftigt im Wesentlichen kein eigenes Personal. Für den einen von ihr genutzten Büroarbeitsplatz gelten die allgemeinen gesetzlichen Vorgaben des Arbeitsschutzes unverändert und unabhängig von diesem Kodex.
7. Interessenkonflikte
Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und Berater der Nakiki SE legen mögliche Interessenkonflikte offen, bevor sie an einer betroffenen Entscheidung mitwirken. Persönliche oder wirtschaftliche Interessen dürfen unternehmerische Entscheidungen nicht beeinflussen. Bei einem gemeldeten Konflikt entscheidet im Zweifel der Aufsichtsrat über den weiteren Umgang.
8. Geschenke und Einladungen
Geschenke und Einladungen, die über einen geringfügigen, sozialadäquaten Wert hinausgehen oder eine Entscheidung beeinflussen könnten, werden weder angenommen noch gewährt. Zuwendungen oberhalb dieser Schwelle werden dem Vorstand gemeldet; ist der Vorstand selbst betroffen, erfolgt die Meldung an den Aufsichtsrat.
9. Korruptionsbekämpfung
Die Nakiki SE duldet keine Form von Bestechung oder Korruption, weder gegenüber Amtsträgern noch im Geschäftsverkehr mit privaten Dritten. Geschäftsbeziehungen werden ausschließlich auf Grundlage von Leistung, Preis und Vertrauenswürdigkeit eingegangen.
10. Staat als Kunde — nicht anwendbar
Die Nakiki SE unterhält derzeit kein operatives Geschäft mit staatlichen Stellen als Kunden; diese Ziffer ist gegenwärtig nicht anwendbar. Sollte die Gesellschaft künftig Geschäfte mit staatlichen Einrichtungen aufnehmen, gelten die Grundsätze aus Ziffer 9 (Korruptionsbekämpfung) und Ziffer 11 (Fairer Wettbewerb) unmittelbar auch hierfür.
11. Fairer Wettbewerb
Die Nakiki SE hält sich an das geltende Kartell- und Wettbewerbsrecht. Sie trifft keine Absprachen, die den freien Wettbewerb beschränken, und macht in ihrer Öffentlichkeitsarbeit keine unbelegten Angaben über Mitbewerber oder den Markt.
12. Exportkontrolle — nicht anwendbar
Die Nakiki SE exportiert keine Güter, Software oder Technologie und ist von den klassischen exportkontrollrechtlichen Pflichten für Warenverkehr daher nicht betroffen; diese Ziffer ist in ihrer bisherigen Fassung nicht anwendbar. Die Einhaltung von Finanzsanktionen und die Prüfung von Geschäftspartnern regelt Ziffer 13.
13. Sanktionen
Die Nakiki SE beachtet die anwendbaren Finanzsanktionen der Europäischen Union, der Vereinten Nationen und weiterer zuständiger Stellen. Vor Aufnahme wesentlicher Geschäftsbeziehungen prüft sie in zumutbarem Umfang, ob eine sanktionierte Partei betroffen ist, und beendet Geschäftsbeziehungen, bei denen dies festgestellt wird.
14. Datenschutz
Personenbezogene Daten von Aktionären, Anleihegläubigern, Geschäftspartnern und den für die Gesellschaft tätigen Personen werden nach den Vorgaben der Datenschutz-Grundverordnung verarbeitet. Daten werden nur zu dem Zweck erhoben, für den sie benötigt werden, und nicht ohne Rechtsgrundlage an Dritte weitergegeben. Die jeweils geltende Datenschutzerklärung der Gesellschaft konkretisiert diese Ziffer.
15. IT-Sicherheit
Die Nakiki SE trifft angemessene technische und organisatorische Maßnahmen, um ihre Systeme — insbesondere solche, die im Zusammenhang mit der Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten eingesetzt werden — gegen unbefugten Zugriff zu schützen. Zugriffsrechte werden nach dem Grundsatz der minimalen Berechtigung vergeben und regelmäßig überprüft. Sicherheitsrelevante Vorfälle werden dem Vorstand unverzüglich gemeldet.
16. Werbung und Kapitalmarktkommunikation
Die Kommunikation der Nakiki SE gegenüber Kapitalmarkt und Öffentlichkeit ist wahrheitsgemäß, belegbar und frei von Übertreibungen. Aussagen zu Kennzahlen, zum Bitcoin-Bestand oder zur Geschäftsentwicklung werden nur mit Datum und Quelle veröffentlicht; unbelegte Superlative werden nicht verwendet.
17. Ehrlichkeit
Ehrlichkeit gegenüber Aktionären, Aufsichtsbehörden, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit ist Grundlage jeder Kommunikation der Nakiki SE. Informationen werden weder beschönigt noch so unvollständig dargestellt, dass ein falscher Eindruck entsteht.
18. Reporting
Finanzberichte und sonstige Meldungen der Nakiki SE werden zutreffend, vollständig und fristgerecht erstellt. Wer an ihrer Erstellung mitwirkt, hält die geltenden Rechnungslegungs- und Meldevorschriften ein und meldet Auffälligkeiten unverzüglich dem Vorstand oder, sofern dieser selbst betroffen ist, dem Aufsichtsrat.
19. Hinweisgeberschutz
Wer Kenntnis von einem möglichen Verstoß gegen Recht oder diesen Kodex erlangt, wird ermutigt, dies zu melden. Meldungen, die in gutem Glauben erfolgen, ziehen für die meldende Person keine Nachteile nach sich. Der Vorstand richtet einen vertraulichen Meldeweg im Sinne des Hinweisgeberschutzgesetzes ein und gibt ihn bekannt, sobald er eingerichtet ist; bis dahin regelt diese Ziffer nur den Grundsatz, nicht den konkreten Weg einer Meldung.
20. Umgang mit Insiderinformationen, Insiderliste und Ad-hoc-Publizität
Informationen, die im Sinne von Art. 7 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung, „MAR“) als Insiderinformation zu qualifizieren sind, dürfen von Personen mit Kenntnis dieser Information weder für eigene noch für fremde Geschäfte in Finanzinstrumenten der Nakiki SE genutzt noch unbefugt an Dritte weitergegeben werden (Art. 14 MAR). Der Vorstand führt eine Insiderliste im Sinne von Art. 18 MAR und nimmt jede Person, die bestimmungsgemäß Zugang zu einer Insiderinformation erhält, unverzüglich auf. Soweit die Voraussetzungen von Art. 17 MAR erfüllt sind, veröffentlicht die Gesellschaft eine Insiderinformation unverzüglich im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung; ob und in welchem Umfang diese Pflicht angesichts des Handelssegments der Aktie greift, ist Gegenstand laufender rechtlicher Prüfung. Unabhängig vom Ergebnis dieser Prüfung gelten die Verbote des Insiderhandels und der Marktmanipulation für die Nakiki SE uneingeschränkt.
21. Eigengeschäfte von Führungskräften und Sperrfristen
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie mit ihnen eng verbundene Personen im Sinne von Art. 19 MAR melden Eigengeschäfte in Aktien, der Anleihe oder damit verbundenen Finanzinstrumenten der Nakiki SE der Gesellschaft und der BaFin, sobald innerhalb eines Kalenderjahres ein Gesamtbetrag von 5.000 Euro überschritten wird. Innerhalb der Sperrfrist von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung eines Jahres- oder Zwischenberichts tätigen die genannten Personen keine Eigengeschäfte. Der Vorstand informiert die betroffenen Personen über Beginn und Ende jeder Sperrfrist.
22. Umgang mit den Krypto-Vermögenswerten der Gesellschaft
Die Verwahrung der von der Nakiki SE gehaltenen Kryptowerte sowie die Verwaltung der zugehörigen privaten Schlüssel und Zugangsberechtigungen erfolgt nach dem Grundsatz der Funktionstrennung: Keine einzelne Person verfügt allein über die Möglichkeit, eine Transaktion sowohl auszulösen als auch freizugeben. Sicherheitsrelevante Vorgänge, insbesondere der Zugriff auf private Schlüssel oder gleichwertige Zugangsmittel, unterliegen dem Vier-Augen-Prinzip und werden dokumentiert. Angaben zum Bestand an Kryptowerten macht die Gesellschaft ausschließlich im Rahmen von Kapitalmarktmitteilungen; interne Bestandsangaben werden nicht anderweitig veröffentlicht oder bestätigt.
Dieser Kodex tritt mit der Annahme durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Nakiki SE in Kraft.